萬科紅燒肉以及汽車之家被強上成為2016年資本市場的熱點話題，創(chuàng)始人如何保持控制權(quán)以及維護自己利益的問題，自然成為焦點。

一面網(wǎng)絡(luò)聯(lián)合創(chuàng)始人何明科寫的《那些年融資里面的坑》系列，討論了可能損害創(chuàng)始人利益的各種坑，并給出了有效的填坑方法。

對于想要在融資道路上進階的創(chuàng)業(yè)者們，本文是武裝保護自己、不容錯過的融資知識。

作者：何明科一面網(wǎng)絡(luò)聯(lián)合創(chuàng)始人曾在波士頓咨詢、軟銀賽富、58同城擔(dān)任高層微信公眾號：數(shù)據(jù)冰山（shujubingshan）一．最傷害創(chuàng)始人利益的坑投資人畢竟不是黑社會，一般都是“依法辦案”，即使在未來會擠壓創(chuàng)始人利益，也是根據(jù)投資協(xié)議中的各種條款來執(zhí)行。

下面我對創(chuàng)業(yè)者利益相關(guān)的條款，按照影響力從大到小排序，并列出相對應(yīng)的詳細解析。

i.對賭: 對賭失敗很可能會讓創(chuàng)始人的股份比例減少，甚至嚴(yán)重到讓創(chuàng)始人失去對公司的控制權(quán)，最后從CEO及其他核心位置上攆走。

（參見俏江南的案例）ii.強賣權(quán): 條件一旦被觸發(fā)，投資人可以不經(jīng)過創(chuàng)始人同意，直接把公司以投資人能接受的價格賣給第三方。

（參見百度獨自將去哪兒整合到攜程的案例）iii.章程：章程中會存在一些針對公司的條款，包括各種否決權(quán)以及對CEO及某些重點崗位的任免。

條件一旦被觸發(fā)，投資人可以通過法定流程更換CEO（參見蘋果喬布斯被攆走等諸多硅谷的案例）。

下圖反映了創(chuàng)始人出局的各種情況：iv.分紅優(yōu)先權(quán): 當(dāng)公司準(zhǔn)備分紅時，投資人有優(yōu)先分紅權(quán)。

即首先根據(jù)自己的投資款及IRR從紅利中拿出，再按照各自的股份比例與其他普通股東進行分配，實際上是搶占了其他股東的利益。

v.贖回權(quán)：條件一旦被觸發(fā)（投資人對條件的觸發(fā)有一定的主動權(quán)），投資人可以要求公司用現(xiàn)金贖回股份，可能對公司的經(jīng)營狀況造成影響。

不過這個權(quán)利，限于執(zhí)行力有限，對創(chuàng)始人利益的傷害可能并不大。

vi.清算權(quán): 條件一旦被觸發(fā)（投資人對條件的觸發(fā)有一定的主動權(quán)），投資人可以要求公司進行清算并且具有優(yōu)先分配權(quán)，即首先根據(jù)自己的投資款及IRR從清算獲利中拿出，再按照各自的股份比例與其他普通股東進行分配，實際上是搶占了其他股東的利益。

二．填坑法寶面對這些有可能損害創(chuàng)始人利益的坑兒，有以下幾大法寶來填坑：i.針對以上有殺傷力的條款，創(chuàng)始團隊要認真談判為自己爭取利益，不要在律師以及融資顧問上省錢；ii.謹(jǐn)慎選用資本類型，比如：不要過早引入產(chǎn)業(yè)資本，避免站隊過早；要避免資本里面的“野蠻人”（參考去哪兒及汽車之家的案例等）；iii.特別注意好自己的控制權(quán)，設(shè)計有利于創(chuàng)始人的治理或投票結(jié)構(gòu)：股份分級讓創(chuàng)始人有多倍的投票權(quán)，著名的A/B股架構(gòu)；阿里的合伙人制度。

但是對于上市之前的企業(yè)來說，這種制度往往比較難實施。

下圖總結(jié)了應(yīng)對各種出局情況的防范措施：iv.做好業(yè)務(wù)并體現(xiàn)不可替代的價值。

這里有幾個正反案例的對比。

回歸后的喬布斯，雖然股份少也沒啥條款保護，而且對投資人還橫得不要不要的，但是人牛、產(chǎn)品牛、公司牛，投資人也只有跪舔的份兒。

而也就是十幾年之前，年輕氣盛的喬布斯也是被董事會攆走的。

再回到王石及萬科的案例，說一千道一萬，還是以王石為首的管理層不給力，沒有給股東帶來價值，自然引來危機。

“你搶年輕人的女人，年輕人就搶你的公司”，一句戲言，也有幾分道理在其中。

三．投資人的小把戲下面結(jié)合實戰(zhàn)案例，給大家講兩個投資人的小把戲。

這些小伎倆雖然小，往往卻能讓投資人獲益不少。

本例證不判是非，只是拆解技術(shù)細節(jié)。

Trick 1.   投資前增發(fā)期權(quán)“在每一輪的融資過程中，投資人基本都會要求公司對員工期權(quán)進行調(diào)整，而且基本都是要求在融資額到賬前提高員工期權(quán)的比例。

”上述現(xiàn)象想必大家會很熟悉吧。

經(jīng)鑒定，這其實是投資人的一個小九九。

通過一個案例來解釋。

案例假設(shè)：一個公司當(dāng)前的股份比例為：創(chuàng)始人團隊、原投資人及員工期權(quán)分別為70%、20%和10%，共100%。

本輪需要融資獲得$5Mn，融資后新投資人獲得20%的股權(quán)同時本輪投資人覺得現(xiàn)有員工期權(quán)不夠，需要增發(fā)到15%方案1：完成本輪融資后，立即增發(fā)期權(quán)，保證員工期權(quán)到15%。

在這個方案下，為了保證員工期權(quán)到15%，新投資人的股份最終被稀釋到18.5%。

方案2：完成本輪融資前，立即增發(fā)期權(quán)到18.8%，保證在融資完成后（新一輪投資人獲得20%的股份），員工期權(quán)被稀釋回到15%。

新投資人的股份最終為20.0%。

這其實是一道很簡單的數(shù)學(xué)問題，用數(shù)學(xué)語言描述就是：方案1：一個約束條件為員工期權(quán)15%，三家（創(chuàng)始人團隊、老投資人及新投資人）等比例攤薄。

大白話是：這三家共同出股份讓員工期權(quán)增多方案2：兩個約束條件為員工期權(quán)15%和新投資人20%，兩家（創(chuàng)始人團隊和老投資人）等比例攤薄。

大白話是：這兩家共同出股份讓員工期權(quán)增多最后的結(jié)果和差異很明顯：新投資人花了多樣多的錢，在方案2中獲得更多的股份1.5%（=20.0%-18.5）,同時保證了員工有一樣多的股權(quán)激勵。

這個小便宜是由創(chuàng)始人團隊及老投資人提供的。

Trick 2．  董事期權(quán)在創(chuàng)業(yè)公司融資的時候，特別是在天使輪、A輪及B輪等早期融資，所有基金都要會要求董事會席位。

在此基礎(chǔ)之上，個別基金還會繼續(xù)要求創(chuàng)業(yè)公司：對于代表該基金成為董事的個人（一般是基金負責(zé)該項目的合伙人），給與其董事期權(quán)或股份。

基金使用的理由大致如下：“我們基金項目非常多，基于人性，自然會對給與董事期權(quán)的項目更多的服務(wù)和照顧，為企業(yè)帶來更大的價值和找到更多的資源；這個期權(quán)不是這名董事個人的，而是其為整個基金特別是這個項目團隊代持的。

特別是項目團隊中做了許多苦活累活的年輕人（投資經(jīng)理等基層工作人員），沒有carry，所以這個董事期權(quán)可以作為他們的激勵，保護他們的利益。

”依據(jù)數(shù)據(jù)及統(tǒng)計方法計算董事期權(quán)所占股份比例，區(qū)間分布在0.5%-3.0%，均值為1.12%。

面對這個主張和如此的人情牌，創(chuàng)業(yè)者一般很難拒絕，但同時又覺得迷茫：很少聽說這個條件，而且在上市公司中，作為重要股東而擔(dān)任董事的人士，也不額外獲得期權(quán)或者股份。

其實，投資人打出如此的人情牌道理很簡單，董事期權(quán)對于基金的激勵很大，對于基金的管理團隊GP的激勵更大。

（GP，可簡單理解為創(chuàng)業(yè)者直接面對的投資團隊）好處一，降低估值的隱晦辦法比如：A輪用6百萬美元投資一個公司獲取創(chuàng)業(yè)公司30%的股份，如果又獲得2%的董事期權(quán)，在此情況下估值為18.75Mn (=6Mn/(30%+2%) )。

而如果沒有董事期權(quán)，估值則直接為20Mn(= 6Mn/30%)。

估值差異立刻顯現(xiàn)。

好處二，為投資人個人帶來更大的財務(wù)激勵對于一般的項目投資，GP和LP之間的分成比例大概為20%：80%，即GP從項目收益中獲得20%的分成。

然而，對于董事期權(quán)，GP和LP之間往往有不同的分成比例，從50%-100%不等，總之遠高于基本的20%基準(zhǔn)線。

比如：沿用上面的案例，最后這個投資項目獲得50x的回報退出。

如果沒有董事期權(quán)，基金的收益為300Mn（=50 x 6Mn），GP的收益為60Mn（=300Mn x 20%）。

而如果有2%的董事期權(quán)，且分成比例為100%，基金的收益為320Mn（=300Mn + 300Mn x 2%/30%），額外增多20Mn。

而GP的收益為80Mn （=300Mn x 20% + 20Mn x 100%），額外增多20Mn。

（細心的讀者已經(jīng)發(fā)現(xiàn)，GP收益的增值部分，在相對比例上，遠超整個基金收益的增值部分）兩種情況一對比，就可以發(fā)現(xiàn)2%的董事期權(quán)看似只是30%的基金股份比例中很小的一部分，卻因為GP的分成比例從20%到100%的大幅提升，讓GP的個人收益從60Mn大幅提升到了80Mn，按照金融的常用說法，就是使用了杠桿。

最后，基金是否要求董事期權(quán)，屬于行業(yè)默認的規(guī)則，某種程度上確實激勵投資團隊為企業(yè)帶來更多的增值服務(wù)。

同時，這個主張不涉及任何法律問題，純粹是基金與創(chuàng)業(yè)公司以及GP與LP之間的法律約定。

但是當(dāng)創(chuàng)業(yè)者面對基金在董事期權(quán)的主張時，要忘記人情債，而更多地從財務(wù)和商務(wù)看待這個問題，自己把帳算清楚。