千夜旅游的倒閉輸在早期的股權(quán)分配，這一話題另創(chuàng)始人們開始思考。

11月6日晚，黑馬基金投資總監(jiān)任仲賢在黑馬會旅游分會群里就初創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)業(yè)初期的股權(quán)分配問題與黑馬會會員們進(jìn)行了分享和討論。

以下為黑馬基金投資總監(jiān)任仲賢的分享內(nèi)容：一、股權(quán)的問題按階段說，第一個(gè)是創(chuàng)業(yè)公司發(fā)起設(shè)立，然后是融資，其次是新團(tuán)隊(duì)成員引進(jìn)。

初創(chuàng)企業(yè)資本比較忌諱的集中分配有：平分的、核心團(tuán)隊(duì)不控股的，或者人數(shù)比較多還全員持股的。

相對理想的股權(quán)分配是CEO持1/2以上股權(quán)，更理想是2/3以上。

融資階段，現(xiàn)在種子，天使，天使+， pre A一堆融資點(diǎn)，所以每輪的股權(quán)稀釋比例要控制一些，最好不要超過30%。

另外，一些融過資的朋友會碰到投資機(jī)構(gòu)協(xié)議中關(guān)于股權(quán)成熟的問 題，investing一般都會分4年，逐步成熟，讓創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)或大股東逐步獲取股權(quán).有的朋友會覺得這個(gè)條款比較苛刻，實(shí)際上機(jī)構(gòu)也是希望團(tuán)隊(duì),尤其是實(shí) 際控制人的股權(quán)相對穩(wěn)定，以保證公司的治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。

對于后引進(jìn)的高管、職業(yè)經(jīng)理人，空降的和初始團(tuán)隊(duì)畢竟不一樣，一般會有一些磨合期，所以投資人通常根據(jù)公司原來團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)要求預(yù)留的期權(quán)池，也是考慮到這些人的。

應(yīng)該設(shè)定合理的考核機(jī)制和時(shí)間點(diǎn)，逐步落實(shí)股權(quán)，以免發(fā)生高薪+股權(quán)請來的，半年就走了，還有股權(quán)遺留問題。

二、從投資人角度，在股權(quán)分配上的一些基本理念：1. 股權(quán)問題是硬傷，秒殺一切其他優(yōu)勢，一票否決，團(tuán)隊(duì)和項(xiàng)目再強(qiáng)也白扯。

一般在天使階段會要求預(yù)留比較多，早期很少有團(tuán)隊(duì)十分健全的，尤其有些盈利模式還未清晰的項(xiàng)目。

根據(jù)全隊(duì)健全程度，通常在七八個(gè)點(diǎn)到十五個(gè)點(diǎn)左右。

2. 不建議公司在沒有資本化情況下，過早地釋放股權(quán)，用股權(quán)拴住人，尤其是基本員工。

說白了，就是不要把管理問題用股權(quán)解決。

期權(quán)也好，股權(quán)也好，在沒有融資這種市場行為前提下，沒法衡量公允價(jià)值，想留住員工也慎用。

三、大家平時(shí)需要關(guān)注的基礎(chǔ)知識1. 有限責(zé)任公司的股東會、董事會問題2. 有限合伙的玩法，這個(gè)不僅限于機(jī)構(gòu)投資人，很多情況下都可以用，而且會有特殊功效3. 優(yōu)先股問題4. 股權(quán)成熟5. 期權(quán)的設(shè)置，行權(quán)等問題6. 帶持(最好有帶持協(xié)議)7. 對于退股、轉(zhuǎn)讓的約定，建議創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)最好都放錢進(jìn)來，有退股等問題也好量化8. 建議大家盡量不要和機(jī)構(gòu)對賭。

因?yàn)檎l輸誰贏都是雙輸。

對于機(jī)構(gòu)來說，這個(gè)只是投資組合的一個(gè)項(xiàng)目，輸贏基金調(diào)整比較方便。

對創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)，賭輸了理論上背負(fù)現(xiàn)金債務(wù)，輸了股權(quán)更麻煩。

9. 回購的問題比較復(fù)雜，有時(shí)候執(zhí)行會有問題。

贖回條款，比如約定某個(gè)時(shí)間點(diǎn)上市而不能上市的要回購。

大多TS或SPA都會有這個(gè)贖回條款，這個(gè)彈性非常大。

機(jī)構(gòu)也是爭取安全邊界而已。

一般互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目，尤其是早期的，這個(gè)條款其實(shí)很雞肋。

2,3年沒有進(jìn)一步資本化，大多機(jī)構(gòu)都從投資組合取消掉了。

10. 分紅權(quán)和股權(quán)可以分離，表決權(quán)理論上也可以分離，但如果境內(nèi)公司最好別太考慮。

如果融過美元，海外架構(gòu)，表決權(quán)上可以也多想想設(shè)置方式。

四、Q&A(黑馬會旅游分會會員&黑馬基金投資總監(jiān)任仲賢)1、問：期權(quán)池怎么留比較合理呢?答：一般會要求創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)同比例稀釋，預(yù)留期權(quán)池，當(dāng)然，大股東太大了，仗義點(diǎn)自己割肉也好。

有些投資人在預(yù)留期權(quán)時(shí)候會要求反稀釋，就是自己不割肉。

做期權(quán)設(shè)置或者調(diào)整的時(shí)候，有的本輪，或者上一輪投資人會要求不被稀釋。

這個(gè)是合理的。

當(dāng)然，特殊情況下也可以一起稀釋。

2、問：理論上合伙人都應(yīng)該拿錢進(jìn)來的，但如果合伙人有實(shí)際困難拿不出錢，而項(xiàng)目也確實(shí)需要這個(gè)合伙人參與，那么這樣的情況應(yīng)該如何處理?答：我是建議總要放點(diǎn)錢進(jìn)來，避免干股。

3、問：請問期權(quán)池如何設(shè)置，高管、中層干部以及員工期權(quán)設(shè)置有什么參照系?答：我個(gè)人建議中層干部及員工避免用期權(quán)或股權(quán)激勵(lì)，除非特別有潛質(zhì)的。

問：那不給中層股權(quán)和期權(quán)那用什么獎(jiǎng)勵(lì)呢?這方面有什么建議嗎?答：中層和基層還是用職業(yè)規(guī)劃、薪水的提高，獎(jiǎng)金這些。

當(dāng)然也有不少很年輕的中層，以后發(fā)展?jié)摿芎茫梢钥紤]，只要不影響公平性就好。

4、問：如果a輪投資方要求在融b輪前有優(yōu)先增持股權(quán)，有什么問題嗎?答：這種情況挺多的。

很多前一輪投資人下一輪都會要求在跟投一些，保持一定比例。

問：會影響下一輪融資嗎?答：有的交易結(jié)構(gòu)會更復(fù)雜，比如認(rèn)購股權(quán)一部分，還有一部分債權(quán)，類似過橋，如果有下一輪，會折價(jià)轉(zhuǎn)股。

這些交易結(jié)構(gòu)都是可談的。

如果你A是很強(qiáng)的機(jī)構(gòu)，這個(gè)沒問題。

5、問：一般盡調(diào)的時(shí)候會請第三方機(jī)構(gòu)還是自己調(diào)查?第三方機(jī)構(gòu)會收費(fèi)，這個(gè)費(fèi)用如何承擔(dān)?答：看機(jī)構(gòu)。

一般涉及到海外架構(gòu)的，法律方面總是需要涉外所做點(diǎn)工作。

還有就是國資背景的，肯定需要外包來推卸風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。

很多市場化機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)方面還是自己調(diào)查的。

6、問：第三方盡調(diào)有什么好處和不好?答：有些財(cái)務(wù)法律等專業(yè)問題有專業(yè)機(jī)構(gòu)解決也不壞。

從我個(gè)人角度，我不太喜歡用第三方。

畢竟投資人和企業(yè)之間越了解越好嘛。

第三方一般是流程化的東西7、問：錢誰付？答：好的機(jī)構(gòu)自己承擔(dān)。

如果真交易的話，可能會轉(zhuǎn)嫁給你。

尤其是搭架勾的時(shí)候律師費(fèi)，反正花的也是投資款。

很多事兒跟買白菜一樣，多談?wù)劊鄿贤銈円矔私庖?dāng)你股東的投資人。