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相信絕大多數創業者都是第一次獨立面對董事會問題，何時建立董事會，怎么引入董事會成員，如何平衡董事會內的控制權，如何避免融到大筆資金后反被踢出自己的公司，我們與創業者們一起探索答案。

本文編譯自medium，中美兩國公司法不同，董事會的實操略有區別，盡管如此，它依然值得仔細閱讀。

創業公司創始人最關心應該在哪一輪融資開始建立董事會，以及在融資和業務的每個階段應該如何平衡董事會成員的控制權。

因為出色的董事會成員能通過提建議促進變革，也能吸引其他優秀的董事會成員甚至團隊成員，糟糕的董事會成員則會對公司發展造成負面影響。

剛開始創業時，需要董事會么？如果創始人只從朋友、家人那里籌集小筆資金，不建議設立正式的董事會，除非加入董事會的人在創業方面有豐富的經驗。

因為一旦有人進入董事會，當發現問題時再讓他離開會很困難，除非有把握處理好這種情況，否則不推薦。

如果天使投資人要求設立董事會，而創始人沒有足夠的制衡能力，那么可以建立一個3人董事會，所有的3個席位都由普通股制定，并且讓天使投資人占一個席位，不過應該加上時間和事件的條件。

例如時間上的條件是“在12月內保證權利，經董事會通過進行延續”，事件的條件是“保證權利，直到公司從新投資者處籌集到100萬美元”。

若這個席位并非有保障的常駐性席位，當下一輪投資人進來時可以靈活處理。

若天使投資人帶來的幫助很大，則可以繼續保留他在董事會的席位。

為什么應該在種子輪融資時設立董事會？很多創始人不愿意在早期設立董事會，但擁有一個正式的董事會將帶來很多好處。

我們首先看董事會的職能： 定期總結創始人的業務在上一時期的表現（通常是季度或月度）。

促使創始人從戰略角度思考在未來一段時期內公司需要完成的任務。

使創始人能站在很高的高度審視公司未來的方向，如果董事會中有一個聰明人，那他有機會成為創始人在成功路上的伙伴。

 基于以上理由，我們建議創始人在種子輪建立一個自己主導的董事會。

種子輪投資人是獲得常駐性席位還是臨時席位取決于以下因素： 出資比例，若種子輪融資的總金額是150萬美元，單一投資人投了125萬美元，則應給他們一個常駐性董事會席位。

競爭態勢，若這輪融資有好幾位投資人，創始人可以拒絕他們進入董事會的要求，也可以讓他們共同占據一個席位，這樣將來有需要時能撤銷。

 是否給出常駐性席位取決于投資人能對公司有多大的幫助，一些種子輪投資人可在創業早期為公司保駕護航，另一些則并不能提供有益的經驗，若他們占據了董事會席位，在下一輪融資時可能會對創始人的控制權進行無謂的稀釋。

做判斷的過程相當艱難，但一旦建立了由正確的成員組成的董事會，付出都是值得的。

A輪融資時會發生什么？A輪融資的風投機構幾乎都會要求獲得董事會席位，在選擇這一輪投資人時，創始人要確定他給出的投資數額是否非常有競爭力，并且值得一個董事會席位。

選擇正確董事會成員的重要性，在此不再贅述。

在2019年，創始人要在A輪融資后保持對董事會的控制通常會把成員比例保持在2-1或3-2。

在3-2的情況下，通常只有2個人加入董事會，然后保留一個席位或代理投票席位的權利。

在這一輪中增加第三個人并不常見，因為可能會破壞董事會的平衡。

B輪融資時，控制權如何開始變化？若創始人的公司超級有吸引力，那在B輪融資時可以通過3-2結構保留一些董事會控制權，其中在2這部分一個席位屬于A輪投資人，一個席位屬于B輪投資人。

我們都知道Facebook、Snapchat和Uber的故事，他們的創始人都擁有董事會控制權或類似結構的超級投票權，但這只是特殊情況，建立在公司非常有競爭力的基礎上。

我們的建議是不要因為執著于“創始人在董事會的控制權”而拒絕那些高質量的投資人。

創始人和投資人最好還應建立一個“獨立董事會”，重要的提示是，關于如何提名、批準、罷免和重新任命獨立董事，應該有一個非常正式的程序。

更多關于獨立董事會的內容，我們會另行論述。

C輪融資時創始人是否能保留控制權，他是否應擔心被自己的公司踢出局？獲得C輪融資后，創始人是否仍然可以保留董事會的控制權？還是會被自己的公司解雇？想知道答案，往下看。

C輪融資后，種子輪、A、B和C輪融資的投資機構都需要對自己和其LP們負責，這樣董事會里至少有3股勢力進行博弈，他們的LP們都希望自己的投資能夠穩定并獲得足夠利益。

另外，在C輪，創始人獲得的融資額很可能在2500萬-1億美元這個區間，在這種金額規模下，投資人們希望擁有一個獨立的董事會（大多數董事會，投資者和創始人的比例在3-2甚至4-1）。

那是否意味著創始人應該擔心被解雇？并不是。

從法律上講，存在可能性，風險投資機構可以聯合起來要求創始人離開公司，并把創始團隊更換成他們認可的管理團隊。

但現實情況是，B輪或C輪投資人給出投資，一個重要的判斷依據是創始人作為領導者的潛力和愿景，若他們決定投資，創始人就應該能保持自己的席位。

對此我們的看法是：董事會的工作是代表公司的相關利益者（主要是股東），而不僅是創始人或CEO。

除股東外，其他的利益相關者還包括債務持有人、員工、客戶和供應商。

在融資行為中，創始人獲得數千萬美元的資金以更快的發展自己的業務，同時承擔更小的個人財務風險。

所以如果董事會認為創始人或CEO無法將公司提升到更高的水平，那么它就有責任采取行動，這是一個隱含的交易。

話雖如此，并沒有風投機構會無端的換掉CEO或創始團隊。

如果創始人或CEO在公司很受歡迎，他們的離開會導致員工離職和客戶流失；如果他們在創業生態中很有聲望，那么解雇他們會受到強烈的反對，并帶來較大的風險，除非創始人或CEO真的對公司帶來嚴重傷害，否則風投機構不會輕易做出決定。

我們對為自己的席位感到焦慮的CEO的建議是：保持對業務方向的敏銳，培養團隊的忠誠度并做好自己的工作。

除此之外，可以與董事會一起找到一種方式，引入外部人員來彌補原始團隊的局限和弱點。

最后，如果創始人已有去意，董事會也物色了新的團隊，那么離開并繼續前進是很好的選擇。

因為有些創始人更適應公司的初創階段，初創階段對領導者的要求的是靈感、愿景、產品和早期執行，而公司規模擴大后則需要團隊管理、流程和一致性。

D輪及之后，創始人真能管理7人的董事會和2個董事會觀察員嗎？我們認為，董事會的人數越少越好。

一個好的開始是去努力說服投資者選擇一個規模為5人的董事會，創始人可以懇求他們提高效率，互相討論在有限的席位中，誰該離開，誰該留下。

對于創始人有利的事是隨著創業公司退出時間的延長，大多數投資機構的成員會在多個董事會中兼職。

如果在董事會中，投資機構之間已經建立了良好的信任關系，那么有時一個機構會委托另一個機構來代表它的利益。

在D輪融資中，公司可能會引入一部分戰略投資或潛在的LP資金，它們可能會要求獲得董事會觀察員席位而非正式董事會席位。

盡管如此，董事會觀察員席位仍然具有與正式席位類似的重要性，需要謹慎的引入。

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